Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması, ticaret hukukunda dijitalleşmenin en somut yansımalarından biridir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64. maddesinde Ticaret Bakanlığı’na tanınan yetkiye dayanılarak geliştirilen Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına imkân sağlamaktadır. Bu çalışmada ETDS’ nin hukuki dayanağı, kapsamı, zorunluluk rejimi, şirket organlarının sorumluluğu ve uygulamada doğuracağı hukuki sonuçlar sistematik biçimde incelenmektedir.
I. GİRİŞ
Ticaret hukukunda defter tutma yükümlülüğü, şeffaflık, ispat ve kurumsal yönetişimin temel araçlarından biridir. Gerek muhasebeye ilişkin defterler gerekse şirketin iç işleyişini yansıtan ticari defterler, şirket faaliyetlerinin hukuki güvenliğini sağlar. Dijitalleşme süreciyle birlikte bu defterlerin elektronik ortamda tutulması kaçınılmaz hale gelmiş; bu doğrultuda Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) geliştirilmiştir.
ETDS, özellikle pay sahipliği yapısı, organ kararları ve genel kurul iradesinin güvenli, denetlenebilir ve izlenebilir şekilde saklanmasını hedefleyen yeni bir kamu altyapısıdır.
II. ETDS’NİN HUKUKİ DAYANAĞI
A. Türk Ticaret Kanunu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64/4. maddesi uyarınca, Ticaret Bakanlığı;
“Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılmaya yetkilidir.” Bu hüküm, ETDS’nin normatif temelini oluşturmaktadır.
B. İkincil Mevzuat ETDS’nin usul ve esasları, 14.02.2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiştir. Tebliğ, defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazına ilişkin ayrıntılı hükümler içermektedir.
III. ETDS KAPSAMINDA TUTULAN DEFTERLER
ETDS, işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan aşağıdaki ticari defterleri kapsamaktadır:
- Pay Defteri
- Yönetim Kurulu Karar Defteri
- Müdürler Kurulu Karar Defteri
- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
Şirket türlerine göre tutulması zorunlu defterler farklılık göstermekte olup, anonim ve limited şirketler bakımından ETDS özellikle kurumsal yönetişim açısından kritik bir işlev üstlenmektedir.
IV. ETDS’YE GEÇİŞ VE ZORUNLULUK REJİMİ
A. Zorunlu Kapsam
- 01.01.2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilecek tüm şirketler,
- Kuruluşu veya esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler,
defterlerini zorunlu olarak ETDS üzerinden tutmakla yükümlüdür.
B. İhtiyari Geçiş
Zorunluluk kapsamında olmayan şirketler, gerekli kararları almak ve fiziki defterlerini kapatmak suretiyle ihtiyari olarak ETDS’ ye geçebilmektedir.
C. Geri Dönüş Yasağı
ETDS’ ye geçen şirketlerin, herhangi bir sebeple yeniden fiziki defter tutmaları mümkün değildir. Bu yönüyle ETDS, geri dönülmez bir defter tutma rejimi öngörmektedir.
V. SİSTEM KULLANICISI VE YETKİ REJİMİ
ETDS’ de işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından belirlenen “sistem kullanıcısı” na aittir. Sistem kullanıcısı:
- Kaydetme
- Güncelleme
- Silme
- Görüntüleme
yetkilerine sahip olabilir. Ancak sistem kullanıcısının üçüncü kişi olması, yönetim organının hukuki sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
VI. HUKUKİ SORUMLULUK VE YAPTIRIMLAR
A. Yönetim Organının Sorumluluğu
TTK hükümleri uyarınca;
- Defterlerin gerçeğe aykırı tutulması,
- Eksik veya geç kayıt yapılması,
- Yetkisiz işlemlere göz yumulması,
hallerinde yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin hukuki ve cezai sorumluluğu gündeme gelebilecektir.
B. Defter Tutulmamasının Sonuçları
ETDS’ de tutulması zorunlu defterlerin fiziki ortamda tutulması veya hiç tutulmaması, şirketin defter tutma yükümlülüğünü ihlal ettiği anlamına gelir. Bu durum:
- İspat kolaylığının kaybı,
- İdari para cezaları,
- Sorumluluk davaları,
gibi ciddi sonuçlar doğurabilir.
VII. ETDS KAYITLARININ İSPAT GÜCÜ VE İBRAZ
ETDS’de oluşturulan kayıtlar:
- Kanuni defter niteliğindedir.
- Doğrulanabilir elektronik nüsha olarak ibraz edilebilir.
- Yetkili merciler nezdinde aslına uygun belge kabul edilir.
Bu yönüyle ETDS, ispat hukuku bakımından yüksek güvenlikli bir sistem sunmaktadır.
VIII. DEĞERLENDİRME VE SONUÇ
ETDS, Türk ticaret hukukunda yalnızca teknik bir dijitalleşme adımı değil; aynı zamanda şirket içi şeffaflık, kurumsal yönetim ve denetim kültürünü güçlendiren yapısal bir dönüşümdür. Ancak sistemin etkin şekilde uygulanabilmesi, şirketlerin iç yönergelerini, yetkilendirme kararlarını ve iç denetim mekanizmalarını ETDS’ye uyumlu hale getirmelerine bağlıdır.
Uygulamada karşılaşılabilecek risklerin azaltılması için, ETDS’ye geçiş sürecinin hukuki danışmanlık eşliğinde yürütülmesi önem arz etmektedir.
AYDIN HUKUK BÜROSU
